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430634)公开转让说明书

发布日期:2016-11-18 上午 03:09:11 浏览:536

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南安机电(430634)公开转让说明书

手机免费访问www.cnfol.com2014年01月28日16:26全国中小企业股份转让系统查看评论

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整方便。

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上海南安机电设备股份有限公司公开转让说明书

可编程的i/o端子

调速器有较多的i/o端子,除少数i/o端子用于系统固定功能,多数i/o端子

均可通过软件组态的方式连接任何内部外部端口,给用户应用有很大的方便性,

可满足绝大部分应用场所。

2、可替代性

公司坚持自主创新,经过近几年的潜心研发和不断投入,掌握了直流电机调

速器、生产的全套核心技术,并基本完成了全数字调功器、全数字软启动器、全

数字多回路温控系统的研发工作。

从目前的技术发展水平来看,公司的目前研发的主要产品在国内均处于技术

领先状态,由于研发相关设备需要很强的技术力量支持及时间沉淀,近期基本没

有被其他技术替代的可能。

二)主要无形资产情况

1、专利申请

公司全资子公司成都欧陆已申请2项实用新型专利和6项外观设计专利,其

中六项外观设计专利已公告,另两项实用新型申请人已变更为南安机电,证:

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海南安机电设备股份有限公司公开转让说明书

序号商标标识注册证号核定范围有效期限

印刷电路;芯片(集成电路);

逆变器;电动调节装置;热调至2022年9

1第11540722号

节装置;工业遥控操作电气设月25日

备;整流用电力装置

印刷电路;芯片(集成电路);

逆变器;电动调节装置;热调至2022年

2第11540061号

节装置;工业遥控操作电气设09月25日

备;整流用电力装置

热调节装置;工业遥控操作用

至2022年

3第11566820号电气设备;电动调节装置;整

09月29日

流用电力装置;避雷器

热调节装置;工业遥控操作用

至2022年

4第11833245号电气设备;电动调节装置;整

12月3日

流用电力装置;避雷器

第1、2项商标以南安机电名义申请,第3、4项商标由成都欧陆申请。

4、获得荣誉

公司获得上海市科技进步二等奖一次,、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公

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上海南安机电设备股份有限公司公开转让说明书

司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对

股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)

法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

《公司章程》(草案)并就股东的诉讼权、股东对股东大会的召集权、提案

权、表决权等权利作出明确的规定。

2、投资者关系管理

《公司章程》第十二章专门规定了投资者关系管理相关规定,内容包括了投

资者关系管理的工作对象、工作内容、沟通方式、负责机构等。公司并专门制定

了《投资者关系管理制度》,对投资者关系管理的具体内容作出规定。

3、纠纷解决机制

《公司章程》规定,公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷,应当先通过协商方式解决。协商不成的,任何一方均有权将相关争

议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

4、累积投票制

《公司章程》规定,股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据章程的规

定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,

股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历

和基本情况。

5、关联股东和董事回避制度

《公司章程》规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参

与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事与董事会会议决议事项所涉及

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的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表

决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等

内部管理制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出明确规定。

6、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况

公司制定了《财务报销管理制度》、《债权债务管理制度》、《资金审批管

理制度》,对资金管理、财务管理、投资管理、融资管理以及会计核算管理等方

面均进行了具体规定。在风险控制方面,公司制定了《固定资产内控管理制度》。

《人力资源管理制度》、《薪酬、考核管理制度》、《采收管理制度》、《产品

销售管理制度》、《仓库管理制度》、《公务出差制度》、《行政制度》、《内

部成本控制制度》等一系列的规章制度,相应风险控制程序已涵盖公司运营的各

个环节。

二)董事会对公司治理机制执行情况的评估

公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为,截至本公开

转让说明书签署之日,公司根据公司的具体情况,已建立了能给所有股东提供合

适保护的公司治理机制,相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情

权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理。

纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度,以及与财务管理、风险

控制相关的内部管理制度。自股份公司设立以来,前述制度能得以有效执行。公

司将根据发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效地执行各项内部制度,

更好地保护全体股东的利益。

三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚

情况

自公司设立至今,本公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》

的规定规范运作,依法经营。本公司及主要股东最近两年内不存在违法违规及受

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上海南安机电设备股份有限公司公开转让说明书

处罚的情况。

四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人

员、财务、机构方面的分开情况

本公司与主要股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等

方面相互独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

公司现主要从事工业自动化行业的系统集成业务与产品分销业务。公司的业

务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及影响公司独立性的重大或频繁的关

联交易。本公司的业务独立。

2、资产独立

本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产。本公司与主要股东及其控制

的其他企业之间的资产产权关系清晰,本公司的资产完全独立于主要股东及其控

制的其他企业。本公司目前没有以资产或权益为主要股东及其控制的其他企业提

供担保的情形,也不存在资产、资金被主要股东及其控制的其他企业违规占用而

损害本公司利益的情形。本公司的资产独立。

3、人员独立

本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的

有关规定产生,在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作,未在主要

股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在主要股东及其控

制的其他企业处领薪;公司的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼

职。本公司的人员独立。

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4、财务独立

本公司建立了独立的财务部门和财务核算体系,能够独立做出财务决策,具

有规范的会计核算制度和财务管理制度。本公司取得了《开户许可证》,并开立

了基本存款账户,公司不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情

形。本公司持有有效的国税和地税《税务登记证》,且独立进行纳税申报和缴纳

税款。本公司拥有独立自主筹借、使用资金的权利,不存在主要股东及其控制的

其他企业干预公司资金使用的情况。本公司的财务独立。

5、机构独立

本公司按照《公司法》、《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监

事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构,明确了各自的职权范围,

建立了健全独立的法人治理结构,相关机构和人员能够依法履行职责。公司目前

已经具备较为健全的组织结构和内部经营管理机构,设置的程序合法,

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